深圳这片投资“热土”

吸引了很多外商“安家落户”

如何做好跨境商事法律规则的衔接

确保公平公正审理涉外涉港澳台商事案件

对于营造一流的法治化营商环境十分关键

2023年第26期《法说平安》

一起来了解相关的“前海经验”

本期提要

1

跨境商事纠纷

GA公司（化名）是一家在英属维尔京群岛注册成立的离岸公司。2011年5月，GA公司（化名）与李某签订借款协议，约定向李某提供500万美元的借款，借款期限为18个月，利息为年利率12%。

在协议中，双方还约定，因该协议产生的纠纷，需适用香港特别行政区法律。随后GA公司（化名）向李某出借500万美元，李某于2013年至2014年期间，共偿还400万美元及400万人民币。

2015年5月，公司董事翁某代表GA公司（化名）将《借款协议》项下的所有债权转让给翁某个人。然而，就后续还款事宜，翁某与李某未能达成一致。于是翁某将李某诉至法院，要求其偿还尚欠借款本金199万余美元及利息。

本案为借款纠纷的债权转让，案件事实是比较明确的，但因为GA公司（化名）为涉外公司，借款协议约定了适用香港法律，借款合同的履行地又在域外，因此，本案的各项法律行为应当适用不同的准据法。

首先，对于案外人GA公司（化名）签订借款协议、董事签署债权转让协议法律行为的效力，应适用该公司注册地法律，即英属维尔京群岛法律进行认定。其次，对于借款协议内容以及借款合同履行期间产生的纠纷，如借款利率标准、借款到期后是否支付利息等，应按照协议约定，适用香港特别行政区法律进行认定。最后对于债权转让内容，本案双方并未约定法律适用，那么根据最密切联系原则，因双方当事人经常居住地均在中国内地，债权转让协议内容应适用中国内地法律进行认定。

2

涉外审判

根据英属维尔京群岛《商业公司法案》的相关规定，公司董事能够代表公司签署法律文书，且GA公司（化名）的章程并未对公司董事权力进行限制，因此，法院认定翁某代表公司签署借款协议、债权转让协议的行为有效。

根据香港特区《放债人条例》及相关的判例，双方签订的借款协议合法有效。而债权转让协议的内容，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，同样被判定合法有效。最终，法院判决被告李某偿还原告翁某借款本金199万余美元及利息。

本案同时适用了三个不同法域的法律作为准据法。涉外审判适用准据法有三种模式：依照法律适用法强制适用、依双方当事人约定适用、依照最密切联系原则确定适用，也在本案得到了全部的展现。充分体现了前海法院对跨境商事纠纷当事人选择法律的尊重和保障，对于平等、全面维护域内外当事人合法权益具有重要意义。

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来源·深圳政法

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